历阳失守传到建康，萧衍这才开始认真筹划用兵方略。大将羊侃当时在建康担任尚书。萧衍向他咨询，羊侃认为要立即派兵扼守长江南岸重要渡口采石，阻止侯景渡江，同时严令萧纶迅速攻占寿阳（其实，高澄已经乘虚而入占领了寿阳），然后南北夹击侯景，到时候侯景前有长江天险阻隔，后无退路，必败无疑。朱异却认为侯景绝对不会渡河。萧衍再次调兵遣将，派侄子萧正德负责前线军事，又派名将陈庆之的儿子陈昕去镇守采石。
现在该萧正德这个内奸上场发挥了。他一上任就调集几十只大船，准备接应侯景渡江。紧要关头，采石的调防又出现了纰漏。将军王质原本率兵三千扼守采石，接到调令后不等陈昕到达就带兵撤走了。在采石没有军队防守，又有萧正德派船前来接应的情况下，侯景的军队从容渡江，越过采石向江南深处发展。这时，侯景的部队才发展到八千人，只有几百匹马。
叛军兵临城下，建康城中的多数军民都没有经历过战争和动乱，人心惶惶。城外百姓纷纷逃进城内，秩序大乱。萧衍授权太子萧纲全权负责御敌，同时依靠羊侃参谋军事。
萧纲和羊侃任用萧正德、庾信等人参与城防，其中前者守卫建康南边的正门宣阳门，后者守卫朱雀桥要害。结果，萧正德看到侯景军队来到，打开城门，亲自出城迎接。侯景和萧正德两人在马上相互作揖寒暄，怎么看都像是朋友重逢，不像是敌人。庾信是南北朝文学的集大成者，是当时的文坛宗师，率领三千从来没有打过战的军队阻挡在侯景面前。此外，还有一条秦淮河奔流在两军中间。大敌当前，庾信还在津津有味地啃甘蔗，突然对岸射来一阵乱箭，有一支正中庾信身旁的门柱，庾信惊得扔掉甘蔗，扭头就逃。三千部下随之一哄而散。侯景轻松迈过秦淮河，顺利占领了建康外城。（庾信后来逃到了北方，被北方捧为文学大师，从而官运亨通，还创作了《哀江南赋》等大批作品。）
经过几代王朝的建设，当时的建康城规模宏大，城内有城，形成了台城（官衙和皇宫所在地）、东宫（太子居所）和石头城（要塞）三座内城。侯景大军迅速占领东宫，杀向台城。防守石头城的是萧纲的儿子萧大春。萧大春见外城失陷、台城危急，弃军逃往京口去了。石头城驻军便投降了侯景。至此，台城被包围得严严实实的。好在羊侃临危不惧，诈称接到飞箭射来的信件，说萧纶率领大军回援，即将到达。台城里这才人心稍定。
这时距离侯景在寿阳起兵，只有两个半月时间。
二
台城攻防战开始。白天，侯景指挥将士猛攻台城。东宫紧挨台城，叛军爬上屋顶，朝城里射箭。夜晚，侯景就在东宫里饮酒作乐。他把东宫几百名歌舞奏乐的女子都分给军士奸淫取乐。叛军还放火烧毁了建康的几处宫署，东宫极为丰富的藏书也被付之一炬。很快，战火就将建康城破坏得瓦砾累累。
叛军火攻台城大门。羊侃下令在大门上方凿洞，从洞里往外倒水灭火。叛军又用大斧劈门，一扇门眼看就要被劈开了。羊侃就从门的裂缝中伸出长矛刺杀，连杀了两名敌兵，逼得叛军不敢再劈门。侯景造了几百只一丈多长、有六条腿的木头架子，在上面蒙上浸湿的牛皮，下面藏六名军士，称之为“木驴”。叛军在木驴的掩护下破坏城墙。羊侃下命向城墙根投掷石块，把木驴砸得粉碎，杀伤里面的士兵。侯景就改造了一些尖顶、石块打不坏的木驴。羊侃就下令火攻，在火把、箭镞上浇上油、涂上蜡，点火抛下去、射下来，将木驴烧毁。侯景又造了十多丈高的登城楼，推近城墙，以便叛军在楼上向城内射箭。台城守军看见庞然大物般的车子逼近，不知如何是好，恐惧莫名。羊侃却成竹在胸，说这些车子既高大又沉重，而台城四周的壕沟土质疏松，车子到了城边一定会倒。果然，臃肿的登城楼推到壕沟附近，纷纷因重心不稳就自己倒掉了。
十一月初，侯景改用原始的办法，在台城东西两面堆土山，打算将土山堆得和台城城墙一般高，从山上攻进城去。叛军驱赶大批居民运士筑山，谁手脚慢一点劈头就打，谁跌倒了就被埋进土地，当做山体的一部分。建康城里一片号哭之声。城内唯一的办法，就是迎着叛军筑山的方向，也筑造土山，正面将叛军压制下去。城里太子、亲王以下的人都背土夯土，又在土山上筑楼，又招募了两千敢死勇士，披上铠甲，登山作战。不幸的是，突然天降大雨，台城里的土山坍了。叛军趁机进逼，羊侃下令大家把任何可以燃烧的东西，木材、衣服等等，都点上火，抛掷出去，构成一阵火焰攻势，硬生生地把叛军打退了。同时，羊侃带人在坍塌处赶筑了一道城墙。台城这才转危为安。
侯景猛攻多日，没有丝毫进展，反而死伤了不少将士。他改变战术，改攻为困，在台城四周筑起营垒，隔断内外联络，准备打持久战。
同时，侯景也不放松心理战、政治战。他向城里射赏格，宣称只要杀了朱异等人他便退兵。台城里也射赏格出去，“有能献侯景首级的，即授侯景所任官职，并赏钱一万万、布绢各一万匹。”侯景把羊侃的儿子押到城下，逼羊侃投降。羊侃不为所动，说：“尽管把他杀掉好了！”侯景不放弃，几天后又押羊侃的儿子到阵前。羊侃拿起弓就射儿子，还说：“我以为你早已死了，怎么还在！”侯景知道感情要挟对羊侃没用，之后不再用这招了，还把羊侃的儿子给放了。
在政治战上，侯景却有很大的收获。十一月初一，他拥戴萧正德即位做皇帝，自己做了丞相。之前，江南的世族大家和达官显贵奴役大批奴婢、下人。南梁社会长期稳定，主人和奴仆的关系也非常固定，奴仆们的待遇很低，普通怨恨主人。侯景就宣布，凡是家奴投降者，一律解除家奴的身份。于是，建康附近的奴仆们纷纷投靠侯景，加入叛军，人数有数千之多。这批人超过了侯景最初的八百残兵，成为叛军的核心战斗力。侯景挑选了一名朱异的家奴，任命他为仪同三司，让他跨骏马、穿锦袍，到台城下骂朱异：“你做了三十年官，才是个中领军，我刚跟侯王，就已经做到仪同了。”这话对台城内王公大臣们的家奴吸引力很大。有上千家奴逃出台城，加入了叛军。侯景对这些翻身奴仆都厚加赏赐和重用。
如此攻防了一个月，战局停滞了下来。侯景担心南梁援军云集，又因为军需粮草告罄，不得不下令抢劫民间粮食和金帛、人口，做好持久战的准备。叛军公然抢劫，开始对江南富庶之地造成惨痛的破坏。
三
